Le financement de la reprise et l’implication du cédant

Impliquer le cédant, c’est l’associer, sous différentes formes, sur une durée plus ou moins longue, au projet de l’acheteur après le rachat.

L’impact peut être double :

• financier, car il permet de moins solliciter les banques et donc de détendre le plan de financement de l’acquéreur.
• sensible quant au capital confiance que les banques vont accorder au dossier. En effet, un cédant qui (s’)investit, c’est un cédant qui croit au projet de l’acquéreur. Cela a donc un effet d’entrainement très positif des partenaires banquiers.

Il faut cependant que le cédant soit prêt à s’impliquer dans le projet de l’acheteur.

Celui-ci doit donc identifier le profil de son vendeur, selon les six profils types de cédants définis par la revue Capital du 05/10/2020 :

• Les affectifs : il vaut mieux couper tous liens avec eux ;
• Ceux qui ne souhaitent pas vendre et vendent par dépit. On ne peut pas leur demander de s’impliquer sur le long terme ;
• Ceux qui vendent pour se consacrer à une passion ou à leur vie de famille. Ils coupent les ponts très rapidement ;
• Les « boulets » qui plombent la reprise. Inutile de compter sur eux ultérieurement ;
• Ceux qui laissent derrière eux des bombes à retardement, souvent des membres de la famille ;
• Ceux qui recherchent réellement un successeur et que l’on peut garder à ses côtés pendant plusieurs années.

Sans prétendre à l’exhaustivité, étudions quelques outils permettant d’impliquer le cédant ; outils auxquels on « aura recours de façon plus fréquente » (Reprendre et Transmettre magazine 109 page 7).

Le crédit vendeur est une fraction du prix de cession que le cédant accepte de recevoir de façon échelonnée, généralement sur une durée de trois ans maximum, parfois plus longtemps.

L’intérêt est évident pour le montage financier initial, car il permet de moins solliciter les banques. L’intérêt est moins évident sur la durée, car cela alourdit considérablement les échéances des premières années de remboursement. En effet, la durée d’emprunt dans le cadre d’un LBO est généralement de sept ans, plus avantageux qu’un crédit vendeur sur trois ans. C’est cependant parfois la condition nécessaire pour que le financement soit accordé.

Ce crédit vendeur pourra également servir de contre garantie de la Garantie d’Actif et de Passif.

Le complément de prix est une somme aléatoire que le cédant est susceptible de recevoir dans l’hypothèse où certains critères préalablement et contractuellement définis sont atteints dans les années à venir.

Il ne doit pas être confondu avec l’ajustement de prix. En effet, celui-ci est généralement basé sur des critères au jour de la cession, alors que celui-là est échelonné sur les exercices à venir.

Certains cédants auront tendance à vouloir effacer 2020 / 2021 en les présentant comme « atypiques » et présenter comme base de valorisation l’exercice 2019 et/ou un prévisionnel. L’ajustement naturel de ce type de négociation est donc le complément de prix. Le concept semble logique et séduisant : « gagnant, gagnant « .

Il est souvent complexe à mettre en œuvre et source potentielle de litiges. « Il conviendra donc d’examiner attentivement la manière dont un mécanisme de complément de prix équitable peut être mis en place » (revue de banque 848). Il peut permettre d’emporter l’adhésion du banquier de l’entreprise. Celui-ci connait et finance la situation actuelle de l’entreprise et le complément de prix résultant de sa situation future est censé être auto-financé.

On pourra également citer :

La participation (très) minoritaire du cédant au capital d’une holding de reprise.

Cette méthode est peu utilisée, car ce n’est pas seulement un moyen de détendre le montage financier, mais un nouveau projet entrepreneurial dans lequel se lance le cédant, même si sa participation est faible. Cette solution peut s’envisager pour les cédants qui ne partent pas à la retraite, mais moins pour les autres.

Sachant que 68% des cessions sont liées à un départ en retraite (source CRA (Cédants et Repreneurs d’Affaires) : Observatoire de la transmission 2019), la part des cessions potentiellement éligibles à cette possibilité est plutôt faible.

Cette méthode est également relativement complexe, car il faut anticiper la sortie du cédant et la valeur de rachat de ses parts.

La souscription du cédant à des obligations (simples ou convertibles) émises par le holding de reprise

Cette méthode peut, pour ce qui est des flux financiers, se rapprocher du crédit vendeur, mais s’effectue sur une durée plus longue, de cinq à sept ans.

Article d’Alexandre Tellier, expert-comptable et membre du comité Transmission de l’Ordre des experts-comptables Paris Île-de-France