Bpifrance : Le financement de la reprise d’entreprise

Sandrine Leclerc est responsable crédit au sein de la direction régionale Île-de-France Est, qui couvre les quatre départements de l’Est francilien.

Elle anime un service composé d’une dizaine de chargés d’études et analystes crédits qui prennent en charge les demande de contre-garanties des établissements bancaires.

Ce service traite environ 800 dossiers de garantie à l’année. Il étudie également des petits prêts de trésorerie pour les TPE/PME.

Plusieurs outils sont disponibles. Bpifrance intervient à tous les niveaux d’une transmission :

• Les prêts d’honneurs confortant les FP sont garantis par Bpifrance (contact direct avec les plates-formes d’accompagnement : réseau FIR, Réseau Initiative France, Réseau Entreprendre, etc.)
• La contre-garantie des prêts bancaires qui assure entre 50% et 80% (avec certaines régions) le risque de la banque (contact direct : les banques)
• Le prêt Transmission : Cofinancement Bpifrance qui intervient pour favoriser la transmission (contact : Bpifrance en local)
• Accélérateurs, missions de conseil : programmes de formation, de conseils et de mises en réseau pour favoriser la réussite de la transmission (contact : Bpifrance en local)

Difficile de répondre précisément, mais une majorité des prêts bancaires ont recours à une contre-garantie dans un cadre de rachat de FDC et, a fortiori, dans un cadre de rachat de titres où la dette est portée par une holding.

La plupart des directions régionales de Bpifrance distribuent le prêt transmission qui est un dispositif soutenu, voire bonifié par les Régions ; produit déployé que s’approprient progressivement les banques pour sécuriser le projet et diminuer leur risque.

Ces outils sont totalement adaptés aux TPE/PME auxquelles ils sont dédiés. Les interventions en financement démarrent à partir de 40 000 euros. Les ETI sont exclues de ces dispositifs.

Finalité :

Pérenniser la transmission en favorisant les projets de reprises pour maintenir les emplois, conserver les savoir-faire et accélérer leur croissance.

Les opérations de croissance externe ou de LBO constituent le cœur de cible du Fonds Transmission.

Acquisition de la majorité du capital, des droits de vote ou, le cas échéant, d’une position minoritaire ayant vocation à atteindre la majorité dans un temps déterminé, attestée par contrat.

Reprise de fonds de commerce par une entreprise de plus de 3 ans (une reprise de FDC par une entreprise ad hoc est également éligible sur le fonds de garantie CREATION).

Modalités :

• Prêt bancaire moyen terme > 2 ans, durée 7 ans maximum (sauf sur certains secteurs d’activités très limités)
• Plafond de quote-part de risque : 1 500 K€
• Garantie Bpifrance : entre 50% et 70%, voire 80% avec le concours de certaines régions.

Les critères pris en compte sont multiples :

• Adéquation du profil du repreneur avec l’activité de la cible
• Étude sur l’historique financier de la cible, sur les 3 dernières années corrigées des économies/charges liées à la transmission (salaires cédants/repreneurs et loyer immobilier principalement)
• Valorisation
• Articulation du financement entre fonds propres et dettes

• L’absence de légitimité du repreneur entre expérience et activité de la cible
• La qualité dégradée des éléments financiers de la cible : fonds propres négatifs (ou entreprise en difficulté au sens européen du terme), surendettement,
• La survalorisation de la cible engendrant un levier à supporter de dettes pour la cible trop important
• L’absence d’implication du repreneur dans un cadre de LBO (absence d’apports, pas d’engagement personnel, …)

La finalité pour le prêt transmission est identique à la garantie transmission, à savoir : transmission de FDC ou de titres ayant vocation à un changement majoritaire, croissances externes.

Finalités :

• Faciliter le financement de la reprise d’entreprise situées en métropole et dans les DROM
• La transmission de la majorité du capital, des droits de vote, ou le cas échéant, d’une position minoritaire ayant vocation à atteindre la majorité dans un temps déterminé, attestée par contrat
• L’acquisition par un ou des actionnaires majoritaires d’une minorité du capital lorsque l’opération est essentielle au développement de l’entreprise
• La reprise du fonds de commerce

Modalités :

• Montant : compris entre 40 K€ et 1 500 K€
• Durée : 7 ans maximum
• Cofinancement bancaire : le montant du Prêt Transmission ne pourra excéder :
  • 40% du montant de la dette globale liée au LBO
  • et le montant de l’apport de la cible(ses fonds propres étant considéré comme un apport)
• Retenue de garantie de 5%
• Aucune garantie réelle, uniquement une assurance décès

Les mêmes que ceux évoqués pour la garantie transmission, en insistant d’avantage sur les critères d’adéquation Homme/Projet et les ratios cibles et faisabilité de remboursement de la dette LBO et faisabilité globale, en prenant en compte les dettes historiques de la cible, y compris PGE.

Les éléments défavorables seront repris dans l’analyse de l’étude.

Les refus pourront être :

• L’absence d’apports dans un cadre de LBO pur, c’est-à-dire reprise par une personne physique avec création d’une Newco
• Cash out, rachat à soi-même, OBO,
• Fonds propres négatifs de la cible ou entreprise en difficulté au sens européen du terme.

• Bonne structuration de la cible en fonction des ratios bilantiels, FDR, BFR, trésorerie nette, rentabilité récurrente
• Au niveau de la valorisation, certains secteurs d’activités peuvent justifier des valorisations différentes, on s’attachera à un multiple de l’EBE, ratio sur le RN et la CAF peuvent être regardés.
• Articulation FP /dettes sur la reprise :
  • 20% d’apports minimum requis
  • 70% de remontées de dividendes maximum pour la dette LBO
  • 80% de dettes consolidées sur CAF

Pas nécessairement, si les critères de dettes (y compris PGE entrés en amortissement) sur CAF sont respectés.

Oui bien sûr, nous sommes attentifs à la valorisation des sociétés si le PGE externalise une trésorerie nette excédentaire ; nous vérifions que la sortie de dividendes dans le cadre du financement des titres n’est pas permise grâce au PGE, que nous déduisons de la trésorerie.

Oui pour la garantie Transmission, nous pouvons réclamer une caution personnelle quand l’implication du repreneur n’est pas jugée suffisante.

Et non pour les prêts de transmission, ce dispositif est un prêt sans garantie.

Nous avons, comme vous, une mission d’intérêt général au service de la santé économique des entreprises.

Les experts-comptables accompagnent les dirigeants dans le cadre de leur croissance externe. Leur rôle est primordial dans le montage et la sécurisation des dossiers de financement.

Les experts-comptables peuvent être prescripteurs actifs de nos outils de financement de la transmission d’entreprise. Ils peuvent également contribuer auprès des chefs d’entreprise à une meilleure connaissance de nos nouveaux dispositifs, notamment le Prêt Transmission.

Interview réalisée par Alexandre Tellier, expert-comptable