Fiscalité d’une cession de fonds de commerce

L’expert-comptable est souvent questionné par ses clients sur l’opportunité de céder son fonds de commerce ou de céder les titres de la société.

Nous allons préciser la fiscalité applicable à la cession du fonds de commerce, selon que le cédant est une personne physique (imposée à l’IR) ou une personne morale (imposée à l’IS).

Fiscalité pour le cédant exploitant individuel.

Le principe général est que la cession du fonds de commerce entraine la cessation de l’entreprise individuelle au sens du CGI (art. 201), générant une imposition immédiate, à l’IR, des bénéfices non encore taxés (bénéfices d’exploitation et bénéfices en sursis d’imposition).

L’ensemble des plus-values réalisées sur les éléments d’actif immobilisés, issues d’une vente, d’un apport, d’un retrait dans le patrimoine privé de l’exploitant ou encore d’une transmission à titre gratuit, fera l’objet d’une imposition immédiate. Les plus-values sont taxables selon le régime des plus-values professionnelles, à court-terme ou à long-terme (12,8%), auxquelles s’ajoutent la CSG et CRDS, soit au total une taxation de 30%, soit le même que pour la flat tax.

Dispositifs d’exonération des plus-values professionnelles :

• Exonération d’IR, hors immobilier, en cas de départ à la retraite (CGI 151 septies A) :pas de prélèvements sociaux, sous conditions que l’activité ait été exercée pendant au moins 5 ans, obligation de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai de 24 mois avant ou après la date de cession effective et arrêt de toute fonction dans l’entreprise.
• Exonération totale ou partielle d’IR et de prélèvements sociaux sur la valeur du fonds (CGI 238 quindecies)

u Exonération totale si la valeur des biens cédés hors actifs immobiliers n’excède pas 500 K€

u Exonération partielle entre 500 K€ et 1 M€.

• Conditions : l’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans et il ne faut pas qu’un lien existe entre cédant et cessionnaire pendant 3 ans en cas de cession à titre onéreux.

• Exonération d’IR et de prélèvements sociaux selon le chiffre d’affaires moyen HT (CGI 151 septies).
  u Exonération totale si le CA moyen ne dépasse pas 250 K€ pour les entreprises de ventes, 90 K€ pour les entreprises de prestations de services.
  u Exonération partielle si le CA moyen ne dépasse pas 350 K€ pour les entreprises de ventes, 126 K€ pour les entreprises de prestations de services.
  • Condition : activité exercée pendant au moins 5 ans

Fiscalité pour le cédant personne morale imposée à l’IS.

Les plus-values sont généralement imposables à l’IS au taux de 25%. Il en est ainsi pour la cession du fonds de commerce. Cependant, ce texte prévoit de très nombreuses exceptions, à savoir et pour rappel :

• Le régime des plus-values long terme (taxées à 15%) n’est valable que pour les plus-values long terme sur produits de la propriété industrielle (brevets et concessions de brevets détenus depuis au moins 2 ans).
• L’exonération des plus-values long terme sur titres de participation, sauf quote-part de frais et charge de 12% (CGI 219 I-a quinquies).
• Le dispositif d’exonération « Valeur du fonds » en cas de cession d’une branche complète d’activité (CGI 238 quindecies).
  L’exonération est totale si la valeur des biens cédés hors actifs immobiliers n’excède pas 500 K€, elle est partielle entre 500 K€ et 1 M€, sous conditions que :
• L’activité soit exercée pendant au moins 5 ans,
• il s’agisse d’une PME au sens communautaire et non détenue à 25% ou plus par une ou plusieurs entreprises qui ne sont pas des PME,
• il n’existe pas de lien entre le cédant et le cessionnaire pendant 3 ans en cas de cession à titre onéreux.

Signature du rédacteur et qualité EC, membre du Comité Transmission du CROEC Paris IDF